La réduction de capital est une opération juridique qui consiste à réduire le montant du capital social d’une société. Cette opération peut être décidée par les associés ou par la société elle-même.
La réduction de capital d’une société civile peut avoir plusieurs causes : la perte d’un associé, l’insuffisance de capitaux propres, une mauvaise gestion, un changement dans l’activité de la société…
Dans tous les cas, cette opération doit être décidée par les associés ou par la société elle-même. Nous allons voir comment procéder pour réaliser une réduction de capital.
Quels sont les moyens utilisés pour réduire le capital d’une société civile ?
Les associés d’une société civile (SCI) doivent réunir, au moment de la constitution ou lors de toute modification des statuts, un capital social. Ce capital est composé du montant nominal des apports en numéraires et en nature effectués par les associés. Il peut être augmenté, pour partie ou en totalité, par l’incorporation de bénéfices ou de réserves antérieurement distribuables.
Les sommes mises à sa disposition par les associés peuvent également être complétées par le recours à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (ADS).
Le montant du capital social est obligatoirement mentionné dans les statuts et repris sur le registre des parts sociales. Cette obligation n’est pas applicable aux SCI qui ne détiennent qu’un patrimoine immobilier non affecté à une activité professionnelle commerciale, industrielle ou artisanale.
Une fois constituée, la SCI a la capacité juridique qui lui permet d’être titulaire d’un compte bancaire personnel ouvert au nom de la société sans avoir besoin de recourir à un emprunt bancaire pour y faire face.
La réduction de capital de la société civile est-elle obligatoire ?
La réduction de capital d’une société civile n’est pas une obligation légale. Il existe cependant des textes qui fixent les règles en la matière. En pratique, elle est généralement utilisée comme un moyen de se débarrasser de ses parts sociales sans avoir à payer d’impôt en cas de cession des parts par la suite.
Elle peut également être utilisée par les associés pour rembourser leurs apports et pour procéder à une augmentation du capital social. La réduction du capital est donc un moyen efficace pour faire face à une situation financière difficile ou à une perte importante dans le but de rembourser sa dette et ses créanciers et ainsi pouvoir continuer son activité. Cependant, il faut que les motifs retenus soient valables afin que la réduction puisse être acceptée par l’administration fiscale.
En cas de non-respect des conditions requises, la réduction sera considérée comme abusive et sera fiscalement sanctionnée : imposition au titre des plus-values (si le montant de la réduction est supérieur à 10% du capital social), taxation au titre des dividendes (dans ce cas, il faudra tenir compte des distributions effectuées depuis l’opération) ou encore imposition au titre des droits d’enregistrement si le montant total de l’augmentation du capital est supérieur à 300 000 euros. associés
Quelle est la différence entre une réduction de capital et une augmentation de capital ?
Une augmentation de capital est une opération qui consiste à ajouter de nouvelles actions à une société. Cette opération permet en règle générale d’augmenter le nombre de titres détenus par les associés, et donc le pouvoir des actionnaires. Une réduction de capital d’une société civile est une opération qui a pour but d’enlever des actions à la société.
Elle peut être effectuée soit lorsqu’une entreprise souhaite se séparer d’un bien immobilier, soit lorsque l’entreprise ne dispose plus des capitaux nécessaires pour faire face à ses obligations financières. Une réduction du capital est souvent motivée par un besoin financier ou une volonté de faire baisser le prix de vente d’une action.
La réduction du capital peut être effectuée par voie d’opérations extraordinaires (dilution) ou ordinaire (amortissement). Une amortissement est un mode particulier de répartition des charges sur la durée d’utilisation économique du bien concerné. Cette technique consiste pour une entreprise à amortir une partie du prix d’achat sur la durée normale d’utilisation économique du bien considéré, c’est-à-dire sa durée probable de vie utile.
Une dilution correspond au fait que les apports en numéraire font suite à la création de parts sociales supplémentaires sans modification du nominal des titres détenus présentement par les associés fondateurs. associés
Quels sont les effets sur le capital social d’une société civile d’une réduction de capital ?
Une réduction de capital est un acte d’administration qui consiste à diminuer le montant du capital social. Elle peut être décidée par les associés ou par l’associé unique. La décision de réduire le montant du capital social doit être prise au cours d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) et figurer dans les statuts, ainsi que la valeur retenue pour la société civile.
La réduction de capital d’une société civile est soumise aux mêmes règles qu’une augmentation de capital. En effet, toute décision relative à une augmentation ou réduction du capital doit faire l’objet d’une formalité de publicité au registre des commerces et des sociétés. Un tel acte nécessite donc une modification des statuts, ce qui rend cette formalité obligatoire, sauf s’il s’agit d’un simple changement du nombre des associés : il suffit alors de publier un avis modificatif au journal d’annonces légales (JAL).
Lorsqu’elle intervient entre associés, elle ne fait pas l’objet d’une publication car elle ne constitue pas en soi un événement juridique.
Quelles sont les procédures à suivre pour réduire le capital d’une société civile ?
Pour réduire le capital d’une société civile, il faut suivre une procédure stricte. La réduction du capital social est une opération qui s’effectue de manière légale. Pour que cette opération puisse être acceptée par les associés, il faut qu’elle soit motivée par des raisons sérieuses et légitimes.
Devenir associé d’une SCI n’est pas une chose facile, car il existe certaines règles à respecter avant de pouvoir y entrer. Lorsque vous souhaitez devenir associé d’une SCI, vous ne pouvez pas agir seul.
Il faut au moins trois personnes pour constituer la SCI : un gérant ou administrateur chargé de représenter la SCI auprès des tiers, un commissaire aux comptes et un notaire pour effectuer toutes les formalités administratives liées à la constitution de la SCI.
Après votre entrée en tant qu’associé dans la société civile immobilière (SCI), vous devrez réaliser plusieurs démarches obligatoires :
- Informer les tiers sur l’augmentation du capital social
- Diversifier le patrimoine immobilier pour diversifier les risques
- Réduire le montant du capital social afin de limiter les pertes financières
- Répartir le passif entre tous les associés en proportion de leur apport au capital
- Prise en charge conjointe des frais liés à la gestion du bien immobilier concernant par exemple l’entretien ou encore l’administration juridique et comptable
- Dissolution anticipée si la situation financière est mauvaise.
Il n’est pas possible de réduire le capital d’une société civile qu’après avoir suivi ces étapes.
Quels sont les documents à fournir pour procéder à une réduction de capital d’une société civile ?
Une réduction de capital d’une société civile peut être demandée dans le cadre d’une transformation juridique. Ce type de procédure peut être utilisé lorsqu’un associé estime que la société ne répond plus à ses besoins ou lorsque les capitaux propres sont insuffisants.
La mise en œuvre de cette opération n’est pas soumise à un formalisme particulier, il faut simplement respecter certaines conditions pour pouvoir mettre en œuvre une telle opération. Pour procéder à une réduction de capital, il faut suivre un processus précis.
Le début du processus consiste pour l’associé qui souhaite réduire son participation dans la société à annoncer sa volonté au reste des associés par tous les moyens possibles (par exemple par courrier recommandé avec accusé de réception).
L’associé doit ensuite faire voter cette opération par les autres associés avant une assemblée générale extraordinaire et prendre note du résultat des votes exprimés.
Il est important de noter que la proposition doit être approuvée par les trois quarts des voix pour que l’opération soit valable. Une fois votée, l’assemblée générale extraordinaire doit prendre note du résultat des votes exprimés et délibère sur le principe et le montant de la réduction proposée par chacun des associés concernés.
Le vote se fait à main levée ou au scrutin secret si une majorité qualifiée est atteinte (3/4 + 1). Si le montant de chaque part sociale n’est pas connu, on additionne alors les différentes participations afin d’obtenir un montant global proratisable en fonction du nombre total d’associés.