SCOTTS VALLEY, Californie & SEOUL, Corée du Sud — 19 avril 2011 — Seagate Technology plc (NASDAQ : STX), leader mondial des disques durs et des solutions de stockage, et Samsung Electronics Co., Ltd, un des leaders mondiaux sur les marchés de l’électronique grand public et des technologies de l’information, annoncent la signature d’un accord en vertu duquel Seagate et Samsung vont considérablement élargir et renforcer leur partenariat stratégique en alignant davantage leur participation respective, leurs investissements et leurs technologies clés. Les principaux éléments de cet accord sont les suivants :
Intégration des opérations HDD de Samsung avec celles de Seagate
Extension et valorisation de l’accord existant de licences croisées sur des brevets
Accord d’approvisionnement en mémoires flash NAND, en vertu duquel Samsung fournira à Seagate ses semi-conducteurs, leaders du marché, pour utilisation dans les disques d’entreprise SSD, les disques SSD hybrides et d’autres produits de Seagate
Accord d’approvisionnement en disques durs, en vertu duquel Seagate fournira à Samsung des disques durs pour PC, ordinateurs portables et produits électroniques grand public
Extension de la coopération entre les entreprises pour le développement conjoint de solutions de stockage d’entreprise
Participation significative de Samsung au capital de Seagate
Pacte d’actionnaires en vertu duquel un dirigeant de Samsung siègera au conseil d’administration de Seagate
La valeur totale de ces transactions et accords est d’environ 1,375 milliard de dollars, qui seront payés par Seagate à Samsung en actions (50 %) et en numéraire (50 %).
Ces transactions et accords stratégiques associés permettront aux deux entreprises de mieux aligner leurs projets de développement et plans d’évolution de produits actuels et futurs, d’accélérer la commercialisation de nouveaux produits et de se positionner au mieux pour exploiter les opportunités en constante évolution des marchés, y compris, sans s’y limiter, les marchés de l’informatique mobile, du cloud computing et du stockage SSD. Dans le cadre de son alliance stratégique avec Samsung, Seagate prévoit également de renforcer ses relations avec TDK Corporation/SAE Magnetics (H.K.) Ltd. Ensemble, ces transactions et accords étendent un partenariat stratégique entre Seagate et Samsung qui a débuté avec un accord de développement conjoint annoncé en août 2010.
« Nous sommes heureux de renforcer notre relation stratégique avec Samsung d’une manière qui assure un meilleur alignement des deux entreprises autour de technologies et produits », déclare Steve Luczo, président et CEO de Seagate. « Ces accords devraient nous permettre d’atteindre une plus grande échelle et d’offrir un plus large éventail de produits et solutions de stockage innovants à nos clients, tout en facilitant notre relation à long terme avec Samsung. »
Selon Seagate, ces transactions et accords augmenteront sensiblement les bénéfices par action hors GAAP après dilution et la capacité d’autofinancement de la société au cours du premier exercice suivant leur clôture. Par ailleurs, Seagate ne prévoit pas de coûts de restructuration significatifs associés à ces transactions et accords.
« L’objectif principal de l’accord annoncé aujourd’hui est de créer de la valeur pour le marché et les consommateurs. Samsung se réjouit d’étendre ses relations stratégiques avec Seagate pour fournir des solutions technologiques innovantes couvrant un large éventail d’applications grand public, professionnelles et industrielles », déclare Oh-hyun, Kwon, président de l’entité en charge des semi-conducteurs chez Samsung Electronics.
Ces transactions et accords étendent considérablement la portée commerciale de Seagate en Chine et en Asie du Sud. En outre, les accords d’approvisionnements mutuels procurent à Seagate l’assurance d’une source importante d’approvisionnement en mémoires flash NAND avancées pour l’extension de ses offres de produits SSD et hybrides, tout en lui permettant de fournir davantage de disques durs à Samsung. Ce contrat prévoit également une participation importante de Samsung dans Seagate.
Selon les termes de l’accord, Samsung recevra 50 % de la contrepartie en actions ordinaires Seagate et le solde en numéraire. À la clôture, Samsung recevra des actions ordinaires Seagate d’une valeur de 687,5 millions de dollars (45,2 millions d’actions, soit une participation d’environ 9,6 % dans Seagate, calculée sur la base du cours moyen de l’action Seagate pondéré en fonction du volume sur 30 jours avant la signature), ainsi que 687,5 millions de dollars en numéraire. Samsung est en outre habilitée à désigner un candidat pour siéger au conseil d’administration de Seagate suivant la clôture.
Ce contrat, qui ne présente pas de risques de financement, est assujetti aux conditions de clôture habituelles, y compris aux audits des organismes de réglementation américains et internationaux. Il devrait être entériné d’ici la fin de l’année civile 2011.
Dans le cadre de ce contrat, Morgan Stanley & Co. Incorporated est intervenu comme conseiller financier et Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation comme conseiller juridique de Seagate. Du côté de Samsung, Allen & Company LLC est intervenu comme conseiller financier et Paul, Hastings, Janofsky & Walker LLP comme conseiller juridique.
